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捷成股份:关于转让子公司股权的公告

发布日期:2021-11-23 16:36   来源:未知   阅读:

  香港最快报码开奖室,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司根据经营发展战略的需求,进一步聚焦影视版权运营业务,拟将公司持股的全资子公司北京捷成君盛科技有限公司(以下简称“捷成君盛”、“标的公司”或“目标公司”)通过股权转让的方式转让给北京盈岭投资有限公司(以下简称“盈岭投资”、“交易对手”或“受让方”),交易价款总额为人民币5,210万元。本次交易完成后,公司不再持有捷成君盛股权,捷成君盛将不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次股权转让将被动形成财务资助情形,该项业务实质为公司及其全资/控股子公司对原全资/控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续,但同时,原全资/控股子公司也存在为上市公司及其全资/控股子公司提供担保或反担保的情形。公司已与受让方、目标公司就前述财务资助事宜进行了后续安排(详见本公告内容之四、(八)债权债务部分)。

  3、本次交易已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过,本次交易尚需提交股东大会进行审议,股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。

  4、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成,本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性,对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。本次交易协议的签署对上市公司本年度业绩不构成重大影响。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”、“公司”或“转让方”)经过10余年的业务布局,目前已形成音视频技术服务、新媒体版权运营业务和影视内容制作与发行业务三大业务板块,各板块间在业务协同的基础上相互独立运营。2018年以来,受行业发展影响,公司影视剧制作业务发展受到较大冲击,新冠疫情进一步加剧了相关业务的经营困难。公司已经战略压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较长的影视制作业务。同时,受到行业周期影响,公司音视频技术板块部分业务发展迟缓,疫情以来部分传统业务更是受到了巨大冲击。

  近年来,公司审时度势,将业务重点聚焦影视版权运营和高新视频业务,不断压缩资金消耗大、回收周期长的影视制作与发行业务,将资源战略集中于版权运营及高新视频相关领域,进而在激烈的市场竞争中保持竞争优势。

  为进一步集中资源专注发展版权运营及高新视频业务,实现以“版权运营”为核心的发展战略,提升公司市场竞争力及整体盈利能力,公司拟剥离部分影视内容制作业务及部分传统音视频技术相关资产。剥离后,公司主营业务仍为新媒体版权运营业务。

  2021年11月22日,公司与北京盈岭投资有限公司、北京捷成君盛科技有限公司共同签订《股权转让合同》,公司拟将持有的全资子公司捷成君盛100%股权转让给盈岭投资,转让价格为人民币5,210万元。转让完成后公司不再持有捷成君盛股权,亦不再将其纳入合并报表范围。本次拟出售的资产包括:(以下为捷成君盛合并报表范围内子公司级别)

  一级子公司:捷成君盛持有的霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司100%股权;

  二级子公司:霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司99%股权、北京极地信息技术有限公司100%股权、成都捷成世纪科技有限公司100%股权、北京捷成世纪科技发展江苏有限公司100%股权、青岛捷成高新视频科技发展有限公司100%股权、北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、北京捷成睿宸科技有限公司100%股权、常州世奇影业有限公司60%股权;

  三级子公司:青岛捷成高新视频科技发展有限公司持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司1%股权、北京冠华荣信系统工程股份有限公司持有的北京冠华荣信科技有限公司100%股权、北京中视精彩影视文化有限公司持有的江苏中视精彩影视传媒有限公司100%股权以及中视精彩(杭州)影视传媒有限公司100%股权、北京捷成睿宸科技有限公司持有的东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权;

  四级子公司:东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司持有的霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权、海宁金泽影视文化传播有限公司100%股权;

  五级子公司:海宁金泽影视文化传播有限公司持有的霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司100%股权。

  公司于2021年11月22日召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。

  经营范围:投资管理;项目投资;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;市场调查;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;设计、制作、代理、发布广告;销售机械设备、化工产品(不含一次性易制毒产品及危险化学品)、计算机、软件及辅助设备;技术进出口、代理进出口、货物进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本公告披露日,盈岭投资与公司不存在产权关系,亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与盈岭投资在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件);软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;摄影服务;租赁服装、道具;版权转让与代理服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);机械设备租赁;从事互联网文化活动;演出经纪;电影发行;人力资源服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、演出经纪、电影发行、人力资源服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  说明:由北京中怡和会计师事务所有限公司对标的公司2020年度、2021年1-5月模拟财务报表进行审计,并出具了中怡和审字(2021)第368号标准无保留意见的审计报告。

  1、本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  3、本次转让标的公司股权,导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,本次财务资助事项实为公司及其全资/控股子公司对原全资/控股子公司日常经营性借款、垫付款的延续。截至本协议签署日,公司及其全资或控股子公司(目标公司及其各级子公司除外)享有对目标公司及其各级子公司的债权净值共计301,958,925.18元;但同时,目标公司下属子公司为上市公司银行借款提供了担保、反担保,涉及担保金额278,000,000.00元。公司与交易对方签署的《股权转让合同》中约定了本次被动形成财务资助的具体还款计划(详见本公告内容之四、(八)债权债务部分),公司将督促相关方按期还款,确保公司资金安全。

  6、本次交易完成后,公司不再持有标的公司股权,标的公司不再纳入上市公司合并报表范围。

  公司与盈岭投资、捷成君盛签订《股权转让合同》,拟转让公司持有的捷成君盛全部股权,具体内容如下:

  1、甲方聘请具有从事证券业务资格的格律(上海)资产评估有限公司对北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,出具的编号为格律沪评报字(2021)第056号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估基准日为2021年5月31日。

  2、各方同意,具体交易价格经协商,根据格律沪评报字(2021)第056号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》,乙方受让甲方所持丙方100%股权的价格为人民币(大写)伍仟贰佰壹拾万元整(¥52,100,000.00元)(“转让价款”),上述价格均包含该股权转让所对应的全部股东权益,包括但不限于该股权转让股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益。

  3、转让价款分两期支付:乙方应自本合同第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10个工作日之内,将首期转让价款人民币(大写)叁仟壹佰贰拾陆万元整(¥31,260,000.00元)汇入甲方指定的银行账户(“交割”,交割之日称交割日);乙方自本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内支付第二期转让价款人民币(大写)贰仟零捌拾肆万元整(¥20,840,000.00元)。

  乙方支付本合同第一条第 2 款的首期转让价款应以下列条件(交割条件)全部满足为前提(经乙方书面同意豁免的除外):

  1、丙方和甲方已经完成本合同项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件,包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕。

  3、丙方已就股权转让及本合同涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案(“新章程”)。

  5、为本次股权转让须获得的由第三方作出的所有同意均已获得,且该等同意均为合法有效。

  6、丙方和甲方在本合同做出的陈述与保证在本合同签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性,并未被违反。

  2、甲方应促使丙方在交割日起的3日内向乙方签署出资证明,将乙方记载于股东名册,并且在交割日起的5个工作日完成相关工商变更登记手续(包括新章程的备案)。

  1、自评估基准日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内,丙方应当接受各方监督,丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

  3、过渡期内,丙方产生的损益均归乙方享有或承担,交易价格不因此进行调整。但是本次交易未达成或者交易解除/终止的,过渡期内,丙方产生的损益归甲方。

  4、如果交易达成且完成交割的,则在过渡期内,丙方的正常业务发生的权益/资产负债变动,乙方予以认可。非正常业务发生的权益/资产负债变动如损减丙方净资产或增加丙方风险的,甲方应提出补救措施。

  本次交易所产生的相关费用,包括但不限中介服务费、各项税费等,由合同各方依法自行承担。其中约定审计费、评估费由甲方承担。

  (1)甲方为丙方合法股东,具备法律证明文件和完整的股东权益,不存在任何股权争议和股东责任。

  (2)甲方所转让的股权,是甲方在丙方的真实出资,依法可以转让的股权,甲方拥有完全的处分权。股权变更后,无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

  (3)甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。

  (4)甲方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同,不会违反自身作出的任何承诺或者保证。

  (1)乙方系依法设立并合法存续的有限公司,乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定,具备以其自身名义签署本合同的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

  (3)乙方签署本协议已履行必要的内部批准手续,在本协议签字的代表已获得必要的授权,乙方签署及履行本协议,不违反任何中国法律,不违反其与第三人签署的合同等。

  (4)乙方将积极配合,办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

  (1)丙方对股权转让各项事宜,于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

  (3)丙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同,不会违反本身作出的任何承诺或者保证。

  (4)丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性,无任何遗漏和虚假。

  (5)丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效,无任何违法记录,不因本合同生效而终止或者撤销。

  (6)丙方保证,丙方除已经披露的事项外,不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。

  (7)丙方保证,丙方所拥有的知识产权合法有效,没有设置任何担保,没有任何争议、诉讼。

  1、截至本协议签署日,甲方及其全资或控股子公司(目标公司及其各级子公司除外)享有对目标公司及其各级子公司的债权净值共计301,958,925.18元(详见《债权债务清单》),标的股权交割完成后,前述债权将被动形成甲方及其全资或控股子公司对目标公司及其各级子公司财务资助。目标公司及其各级子公司同意就前述财务资助中本金部分自甲方审议本次交易之董事会召开日起(对于甲方及其全资或控股子公司新提供的借款,自借款实际发生之日起)由目标公司及其各级子公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向甲方及其全资或控股子公司支付利息,利息计至实际还清之日。

  为维护公司利益,充分保护广大投资者特别是中小投资者利益,甲方与乙方、目标公司及其各级子公司达成如下财务资助后续还款安排:目标公司及其各级子公司应于:

  偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式,包括但不限于以下方式:

  (1)目标公司及其各级子公司存在部分正在进行的合同项目,目标公司及乙方同意,就目标公司及其各级子公司基于未来该项目取得的全部合同债权(以下简称“未来收益”),自交割日后,如该等未来收益回款时优先用于偿还(代偿)甲方及其全资或控股子公司财务资助款项。乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

  (2)目标公司及其各级子公司拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产,目标公司及乙方同意,自交割日后,目标公司及其各级子公司通过处置该等资产所得款项,优先用于偿还(代偿)甲方及其全资或控股子公司财务资助款项,乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

  (3)对于目标公司及其各级子公司在评估基准日拥有的应收款项(指应收账款及长期应收款),如自交割日后目标公司及其各级子公司收到该等应收款项回款,或对该等应收款项进行了处置,则目标公司及其各级子公司应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还(代偿)甲方及其全资或控股子公司财务资助款项,乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

  (4)目标公司下属子公司为甲方银行借款提供了担保、反担保,涉及担保金额278,000,000.00元,目标公司下属子公司承担担保、反担保责任后,其对甲方的追偿权可以与其对甲方的债务进行抵消。

  (5)自交割日后,目标公司及其各级子公司的其他经营所得,应优先用于偿还(代偿)甲方及其全资或控股子公司财务资助款项,乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

  2、目标公司应按本协议约定持续履行财务资助还款义务,直至本协议所述财务资助本金及利息全部偿还完毕,乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

  3、乙方就目标公司及其各级子公司上述还款义务以其受让的目标公司股权作为担保,并承诺不在其受让的目标公司股权上为其它任何债权债务设置担保。

  4、甲方有权聘请审计机构对前述安排履行情况进行审计,乙方及目标公司应当予以配合。

  1、合同各方对本次交易的相关信息(包括但不限关于本次交易进程的信息以及合同各方为促成本次交易而以书面或口头方式向合同他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务,双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密,且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露,不违背本合同项下保密义务的要求。

  2、不论本合同是否生效、解除或终止,合同各方均应持续负有本合同项下的保密义务,直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本合同的约定进入公共领域。

  1、本合同签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  3、在相关违约行为构成实质性违约而导致本合同项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本合同并按照本合同约定主张赔偿责任。

  (2)如相关政府部门或机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定,各方均有权以书面通知的方式单方终止本合同,但应提前10个工作日书面通知对方;

  (3)如果因为任何一方严重违反本合同约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同,但应提前7个工作日书面通知违约方。

  2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,捷成君盛继续独立经营,与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系,亦不构成同业竞争;本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排;本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金,支持公司业务发展。

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的格律(上海)资产评估有限公司(以下简称“格律”)对北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了编号为格律沪评报字(2021)第056号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估基准日为2021年5月31日。

  本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即:北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为5,788.53万元(大写:人民币伍仟柒佰捌拾捌万伍仟叁佰元)。

  参考格律(上海)资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)以2021年5月31日为基准日出具的编号为格律沪评报字(2021)第056号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》,经交易双方友好协商,本次交易定价为5,210万元。

  捷成君盛主要从事于影视内容制作业务及传统音视频技术板块,由于影视内容制作业务资金消耗量较大、回收期较长,且受行业周期以及疫情等因素影响,影视内容制作业务及传统音视频技术板块部分业务发展受到较大冲击、经营状况不佳。本次转让捷成君盛股权,有利于公司减轻经营压力,优化资产结构,降低经营风险,集中资源专注发展版权运营及高新视频业务,符合公司发展战略和长远利益。

  经公司财务初步测算,截止 2021年 5月 31日,捷成君盛的净资产为58,368,019.96元,公司以52,100,000.00元为对价出售捷成君盛,预计可确认投资收益-6,268,019.96元,因此,本次交易对公司净利润影响为-6,268,019.96元。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

  因本次股权转让被动形成财务资助事项未损害公司及股东特别是中小股东利益,公司将做好被资助对象的尽职调查,完善风险评估,做好风险管控。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形,对上市公司本年度业绩不构成重大影响。

  本次交易未构成重大资产重组,本次交易不构成关联交易。公司将根据本次交易后续进展情况,按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  5、《北京捷成君盛科技有限公司2020年度、2021年1-5月模拟财务报表审计报告》(中怡和审字(2021)第368号);

  6、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》(格律沪评报字(2021)第056号)。